承上文(十月二日)所述，痛定思痛，香港可從其他國家的金融業監管經驗中，找出自己的新道路，進行必需的改革。現時不同國家採用的金融業監管架構，大致分為以下幾類。

單一或分散監管 他山之石
第一、以金融機構本質業務而作出的對口監管模式。這監管模式在上世紀最為普及，例如銀行、保險公司、退休基金、股票經紀都各有司職的監管機構。這運作模式 在複雜結構性零售產品面世前及金融服務業集團化前(即上世紀七十年代及八十年代初)，頗能暢順運作。隨着金融產品多元化及其性質模糊化後，此運作模方式已 無法有效監管金融產品的發行及銷售。而金融服務業集團化後，同一集團往往要受到四、五個監管機構的監控。這對監管機構及金融機構而言都不是有效運用資源的 方法。

第二、以功能作為對口監管單位，即單一金融機構因不同部門所發揮的功能而受不同監管機構的監察；而監管機構因為以功能分工而不會監管單一類型的金融機構。這模式須各監管機構互相配合及各方面溝通方能運作暢順。

第三、金融市場只受單一的「超級監管機構」監管，由單一監管機構監管金融市場及金融業的所有範疇。

第四、最近澳洲實行的雙峰監管模式。這個模式訂明了審慎監管/監察與日常業務(或業務操守調查)分家。前者專於機構的發牌及例如包括資本充足率、流 動資金及風險管理等關乎機構穩健性的層面，而後者則專注於包括產品審批、業務操守及保障消費者的權益的範疇。這兩個監管權力並行，並且橫跨不同性質的金融 機構。

最後，美國亦因其機構要分別符合聯邦法規及州份法規而建立了一套頗為複雜的、以機構為對口單位的監管架構。

改革現有體制 坐言起行
監管制度的成功並非紙上文章，怎樣貫徹執行政策及確保政策能對金融市場發展作出及時調整極其重要。而世上亦絕無單一式樣的監管模式可應用於各種因歷史、文 化及經濟發展而衍生的金融體系。香港的監管體制改革刻不容緩，全盤照搬一套新的國外模式未必能在一年半載之間成事，因此改革仍是從現有體制作為切入點最為 實際。

在體制改革方面我們支持精簡架構，以便集中資源於重整後的監管機構。例如保監處及積金局就應拼入證監會。這不單能減低這些公營機構的營運成本，亦能避免現時同一金融產品要被兩套不同監管機構一審一批或兩批才能出台的局面。

在金融產品審批程序上，我們建議證監會强制要求產品發行人於發行高風險或複雜金融產品時，於銷售宣傅單張首頁顯眼處以不小於規定字體體積加上警告字樣，說明產品不適合非專業投資者。而證監會亦須設立標準以界定高風險或複雜投資產品，並作出分類。

保障消費者利益為大前提
對於改進金融產品的銷售的監管，我們有四點建議:

證監會應對所有銷售非傳統銀行金融產品的從業員，不論是受聘於金融公司、經紀行或銀行的，一視同仁，作直接監管。這亦意味着金管局亦只會對銀行的審慎監管及傳統銀行產品(如各類存款)的銷售行為作出監控。

而銀行必須將銀行業務和金融銷售業務分開在不同營業地點進行，而免混淆顧客視聽。

在金融產品的銷售文件中，應強制以淺白簡潔的用語說明所涉風險。現時的銷售文件並非披露不足，而是不知所云，用詞艱澀而且多是由英文原稿直譯的英式 中文。再者，證監會應考慮要求在複雜的金融產品銷售文件中，強制加入例子說明，而並非只詳述法律條文。並可考慮參考包括保險產品的推廣資料及稅務局的單 張。

受信責任(fiduciary duty)是平衡法中一個特殊的關係，一般適用於信託人及受益人的關係上、或醫生與病人關係上。法例亦可將受信責任加諸商業關係之上，例如《公司條例》訂 明董事必須承擔受信責任，即是在行使該特定責任時，良知驅使一個人任何時候均是以另一方(包括客戶及公司)的唯一利益及權益為依歸，並忠於這些權益。我們 建議修改法例，把「受信責任」的原則加諸銷售金融產品的從業員及其顧客的關係上，亦即從業員要考慮顧客的利益多於個人利益。

梁繼昌、韋志堅
公共專業聯盟
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金融海嘯一周年祭

上 星期，區域法院重判進行內幕交易的前摩根士丹利要員入獄七年及罰款二千多萬。而纏繞近一年的「迷債」事件，已有近六成多的苦主接受和解協議。特區的財金官 員最近亦因為一些短暫的經濟數據，而過分樂觀地認為全球經濟已過了最壞的時刻而進入復甦期。但特區的金融監管系統只是對浮現的問題進行急處理及降温，對於 金融監管的系統性及結構性問題還只停留在研究或講講了事的階段。監管體制改革，其實刻不容緩。

劫後自省 免歷史重演

早於二零零七年七月，當全球金融危機仍未浮面前，三十國集團 (G30) 已經著手檢討17個司法管轄區的金融規管方式。其後，G30於去年發表了「金融監管架構﹕環球市場的處理手法與挑戰」 (The Structure of Financial Supervision: Approaches and Challenges in a Global Marketplace)，回應有關建立較佳的金融監管體制的訴求。

有見二零零八年底爆發經濟危機，多個政府及國際監管機構均表示有需要徹底改革環球金融體制，而G30建議設立一個全球的「金融服務局」，以更好地管治及重組整個環球金融監管體系。

結構失效 官民皆苦主

近 年，香港銀行已直接向零售客戶交叉銷售其他非傳統的銀行產品。在雷曼兄弟「迷債」事件爆發前，銀行經常地在櫃位向公眾銷售金融衍生工具。當顧客走到銀行櫃 位要求傳統的銀行服務時，卻往往被誘使買入高風險的金融衍生工具或複雜的證券產品，以致承擔了不必要也不知曉的風險。零售層面的自主客戶，由十幾歲的學生 哥至過百歲的老嫗都有，教育程度也極參差，普遍不清楚這些金融衍生產品的風險有多高。進行這類交叉銷售，把只適合專業的機構投資者的產品推銷給零售客戶， 對零售客戶必然構成高風險。很明顯，銀行在銷售此等產品時，通常只是對產品進行基本的審核，並無執行應有的全面風險評核與運作風險管理，令消費者得不到應 有的保障。

雷 曼兄弟「迷債」事件爆發，揭示了證監會及金管局對於銀行銷售金融產品的監管權責不清及過於寬鬆。事件所激起的強烈反響，猛烈地衝擊着各個利益相關者，受影 響的不只「迷債苦主」、「迷債」販賣者、金管局、證監會，還有特區政府 ― 事件又一次削弱政府的整體管治威信。警鐘已敲響，香港有迫切需要檢討現行的金融監管架構。

金 管局只著重銀行的流動資金比率及信貸風險，並無評估出售該等金融服務及產品予客戶所涉及的風險。而證監會現時並無既定的機制去詳細審查及批核金融產品，無 權篩選哪些產品不宜出售予社會大眾，亦不會審查銀行銷售的高風險金融產品的手法及方式，只是單純的審閱產品的市場推廣資料。

徹底改革 歸一監管

對 金融產品進行適當性測試，是評估產品是否適宜售予零售客戶的慣用方式。 雖然進行適當性測試應該是銀行的自發程序，但這並不足以反映產品風險。現時，單從推銷手法與「佣金制」的收入結構來看，一般金融產品從業員著重自己本身的 利益多於客戶的利益，而他們對銀行顧客並無履行所謂的「受託人」(fiduciary duty)責任。該等金融產品的推廣單張現時並無列明產品的主要風險，而潛在風險往往以微刻般細小的字體印刷，並且極簡略。雖然金管局曾對銀行的日常業務 進行實地監管審查，但證監會卻未能從中發現問題所在。

有見及此，一個徹底的監管改革建議，必須符合以下五大基本原則：

• 精簡金融監管機構的架構，劃清權責，使所有在香港金融產品的審批權、銷售資料及銷售手法的監管均歸屬於同一監管機構;

• 提高監管機構的資源及監管人員的質素及培訓;

• 提高投資者對投資產品與自我風險承受力的認識;

• 提高金融產品資料披露的質素及透明度，包括強制要求發行者對金融產品作出風險評估，及對非專業投資者的適當性作出評估，並要求金融產品的銷售資料用語達到淺白易明的原則;

• 改革必須符合香港本土社會及經濟需要，可行性高而非天馬行空。
  

我們會在下一篇文章討論全球不同形式的監管模式，以及提出一系列中、長線政策的建議。

梁繼昌、甄文星

公共專業聯盟

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在金融海嘯下，特區政府財政收入出乎意料地跑贏大市，更加超過市場預期，本財政年度首九個月財政盈餘為309億元，至去年12月底，政府財政儲備為5238億元。忽然之間，部分政黨要求政府以盈餘「派糖」之聲又起。筆者一向不贊同過分倚賴一次過式措施刺激市道，例如派發消費券這些建議，花費大而長遠經濟利益和效果不大；不過，若說要創造就業，在政府缺乏長遠經濟規劃之下，又談何容易？若然在短時期「谷」高就業率，但無助長遠經濟發展和人力轉型，只會再令市民失望。

申請機制繁複

政府最近宣布，創新及科技基金下的資助計劃將擴大實習員計劃至私人公司，預留約9000萬元，聘請約六百名實習研究員，為本地畢業生提供更多實習機會。已得到或將成功申請創新及科技基金資助進行研發項目的機構，包括本地的大學、研發中心及私人公司，可利用了這新津貼增加聘請最多兩名實習研究員，進行研發工作，持有學士學位的實習研究員可獲提供每月1萬元，持有碩士或更高學歷的，津貼額增至每月1.2萬元，實習期最長二十四個月。

不過，相關機構包括私人公司要得到實習研究員津貼，須先把研發項目向創新科技署申請，如「創新及科技支援計劃」和給小型企業的「小型企業研究資助計劃」，這樣做的好處是避免企業利用這津貼用作非研發人員身上，但不好處是企業申請這些計劃需時很長，對什麼算是研發也限制甚嚴，現時的申請機制上有否改善加速處理？筆者上周接觸了多家中小企業，諮詢他們對計劃的看法，大多數發現要先加入「小型企業研究資助計劃」才可申請後，都表示吸引力大減，因為類似計劃有「申請成本」，而以往曾經申請過的人更有「不快經驗」。

很明顯的是類似的新措施，目的是力保較低的失業率，各部門都要「交數」，尤其是特首也親表關注即將離校大學生的就業問題，但草草增加短期就業，對長遠行業發展有沒有幫助呢？此外，政府可曾考慮此舉對就業市場供求和價格有什麼影響？筆者接觸過的業界人士表示，他們擔心會否有僱主先減人，後利用這些津貼以低價再聘用，這樣得到政府的「宴客」，對畢業生而言，可能拉低了薪酬，對他們不公平。上月在這津貼計劃未宣布前，筆者在業界朋友的聚會中，聽見有人建議延伸類似「展翅計劃」至大學畢業生，但大家對這干預帶來的影響意見不一，特別關注的是會否對大學畢業生「好心做壞事」。筆者亦發現大學生和初入行年青人當中，對計劃定下的較低薪津不滿。

與其只顧短期「做好這條數」，延續香港政府和香港人短視惡習，特首何不以長遠眼光，利用這時機為香港長遠政策投資，帶領香港走新的路向？所以，筆者在去年底已具體提出投資「香港十大資訊基建」建議，希望平衡長、短期需要，一方面就政府已定政策及資訊科技項目，排除行政或其他障礙，加快上馬、增加力度，另一方面為香港未來作中長期投資，例如利用無線射頻辨識系統（RFID）、近距離無線通訊（NFC）等技術，把香港打造成應用技術的卓越中心。這些「香港十大資訊基建」建議，已經得到多個資訊及通訊科技業界組織支持。

投資教育更實惠

建議中另一個項目，也希望一方面創造即時（但非臨時）就業職位，同時以長期投資香港為目的，向學校提供資源聘請資訊科技助理員。投資在下一代一點也不是浪費，只要在每一家中小學開設一個資訊科技老師很希望見到的職位，就等於創造一千多個就業機會。與筆者一起就建議作深入政策研究的公共專業聯盟，在十八區抽樣調查中、小學以學校發展基金用作支付資訊科技人員的薪酬的情況，發現目前的中學多數需要從學校發展基金中撥出部分資金，以增聘資訊科技人員，由此可見，大部分中學對「資訊科技綜合津貼」（CITG）有不敷應用之感。

除了中學，部分小學也有相同情況，隨資訊科技在小學教育愈來愈重要，有關開支將相應增加。故此，筆者與公共專業聯盟建議在保留現有「資訊科技綜合津貼」水平的前提下，為每間中、小學額外提供最少一個資訊科技技術員的人手編制，在創造就業之餘，相信有助提高學校教育的質素。

加快基建創就業

筆者舉出這個例子是希望大家可以拿出來，與政府建議津貼聘用實習研究員作比較。政府有意協助企業進行研發是好事，但機制繁複，在現行機制下成功被納入為創新及科技基金資助研發項目的數目未必很多，恐怕連開設職位給畢業生的目標也未必能達到，反而令這些職位的工資定出較低的指標；雖然建議方向正確，可惜機制和細節仍大有改善空間，因此「遠水」未必可以救到「近火」。

相反地，在現行政策範圍內加快、加大資訊科技基建，既簡單又直接，也不涉如定出較低薪津條件的干預市場行為，在創造就業成效應更大及快而準，更重要的是，改善公共服務和教育符合公眾利益，更易得到業界；以至廣泛社會支持。我們業界現正積極向財政司司長反映這些建議。

金融海嘯席捲全球，香港作為國際金融中心，難免遭受沉重打擊，為此政府倉卒組成了經濟機遇委員會以謀對策。然而，近日社會上出現要求政府托樓市的聲音，理據是多國政府也作出了干預市場的舉動，香港政府也不應例外。繼二○○二年特區政府推出「托市九招」後，二○○八年再度出現要求政府托樓市救負資產的聲音！我們不禁要問，應托市，還是要讓其他市民有機會「買平樓」？

香港實行聯繫率，美元兌港元固定在一比七點八的水平，因此不能變動率以應對外圍經濟波動，而須透過本港整體市場價格變動來回應外圍轉變。

聯繫率下的必然調節

簡 單來說，當外圍經濟蓬勃增長帶動本港出口增加時，香港便能賺取較多外，港幣供應相應增加，刺激商品服務需求增長，形成通貨膨脹，因而削弱本港的競爭力， 導致經濟降溫。反之，當外圍經濟不景造成本港出口減少時，貨幣供應增長減慢，較少貨幣追逐商品及服務，便會產生通縮，生產成本因而降低，有助提升香港的競 爭力。香港聯繫率設計者John Greenwood在Hong Kong’s Link to the US Dollar一書中也認為，在經濟不景時，香港經濟的各個範疇必須全面降價以重建競爭力，特別是一些在本地提供的服務，如銀行、旅遊、地產和貿易服務等， 原因是不能通過降低率使外國客戶感受到減價的效果。

香 港在一九九八至二○○四年經歷了漫長的通縮期。理論上，香港各個經濟環節都會因應市場供求調節價格，調整完成後得以重拾競爭力。問題是在既得利益的游說 下，特區政府在二○○二年推出九項托樓市的措施，以至地產環節沒有完成浴火重生的過程。當香港的零售市場、資本市場和勞動市場大體上已因應通縮而調節，惟 獨是地產市場依然故我。結果在隨後幾年，本港物業價格仍然偏高，市民要用高於市場應有價格置業或租賃，提高了本港的營運成本。

由 於地產市場是香港的一個重要經濟環節，地產市場沒有完成價格調整，香港經濟也就沒有完成聯繫率制約下所需的內部調整，影響負面。瑞士諾桑管理學院二○○ 八年的《世界競爭力年報》指出，價格是香港的主要競爭弱點，主要原因是住宅和辦公室租金偏高；在五十五個經濟體系中，香港住宅和辦公室租金的世界競爭力排 名分別是五十三位和四十五位。由此可見，物業成本過高，已嚴重削弱了本港的競爭力。地產的價值因托市而畸形偏高，造成了巨大而不健康的財富傾斜，加劇了香 港的貧富懸殊。

最低工資彰顯經濟公義

政府的經濟政策不應只眼於個別經濟環節或企業，必須掌握聯繫率的宏觀特性，從長遠及全面的角度分析問題。香港是一個極為開放的經濟體系，必須完成周邊經濟環境衝擊引發的價格調整，才能重拾競爭力。

為 維護社會公平，政府更有必要為在職貧窮人士訂定最低工資。托樓市措施使本港的營運成本大大提高，以至一些企業為求生存，不斷向下轉移成本壓力，最後落在非 技術勞工身上，裁員減薪，加劇在職貧窮的問題。筆者雖然是競爭市場經濟的支持者，但在政府托樓市干預經濟調節在先的情況下，也支持立法訂立最低工資以彰顯 經濟公義。其實，地產大財團自二○○二年以來一直享用由普羅納稅人提供的免費午餐；相比之下，現時倡議的最低工資立法，只勉強算是免費早粥而已。

土地政策及多元經濟小組召集人

農曆立冬一過，天氣驟然轉冷。但天氣再冷也冷不過目前的市場情況。觀乎政府剛公布的本港第三季經濟數據，經濟增長大幅放緩，本地生產總值繼在第二季實質下跌百分之一點四後，在第三季再下跌百分之零點五，技術上已步入衰退；商品出口在第三季放緩，是二○○二年第一季以來最差的表現；消費方面，九月已明顯轉弱，在股市重挫下第四季數字不問可知。但有分析員表示，真正的嚴冬還未來臨。

在全球金融海嘯與內部需求萎縮的雙重打擊下，本港中小企的生存境況將更為嚴峻。政府統計處的數據顯示，少於五十名僱員的零售業、餐飲業、出入口企業的數目，在二○○六年有十五萬四千一百間，較二○○一年減少達百分之九點二；今年與明年的跌幅恐怕只會更大。

漂白式「方便管理」

縱使政府近日已就中小企的融資和貸款問題，推出多項措施，舒緩中小企融資和向銀行貸款時的壓力。但本港中小企面對的困局，是受其他多方面的因素影響的。

政府在構思公共政策時，往往受「方便管理」的心態及思維方式影響。個別公共政策原來複雜多元的目標遭簡單化，形成管理手段凌駕政策目標。體現在具體社會經濟政策時，便會窒礙中小企的發展。這可從房委會的商業樓宇政策及食物及生局的小販政策反映出來。新公屋商場的特色為「一一店」，每類店鋪差不多都是獨市經營、「一店獨大」，盡量開設大型甚至超大型超級市場、不設街市檔位，鮮魚肉菜的供應也由超市包攬，連鎖式店鋪或大集團壟斷超市、快餐店、便利店等市民生活基本需要的供應。

在小販管理方面，全港固定攤位小販牌照共有六千五百一十三個，超過九成半分布於香港及九龍，整個新界區只有二百四十八個；而五百九十個持牌流動小販，三百二十九個的販賣範圍在市區，二百六十一個在新界。新界地區不容增加小販，叫人費解。小販經營的「一刀切」政策是不合理的，為食品以外物品制訂發牌條件，是單純講求「方便管理」的具體表現；把「方便管理」原則推演到最大限度時，是把街道「漂白化」。

政府的「方便管理」對中小企的營商環境造成負面打擊。市場力量必然有利財雄勢大的大集團大企業，因此政府必須在情況仍未惡化至出現寡頭壟斷之前採取行動。

以願景造就生存空間

政府應率先在涉及經濟活動的公共政策範疇糾正偏重管理的取態，並以改善中小企營商環境作為公共政策檢討的目標。有關檢討應秉持以下原則：糾正「方便管理」的態度及管理模式在公共行政的凌駕地位、以公共資源推動行業及中小企發展、以跨部門協作方式掃除營商障礙，和提供善待中小企的措施。

政府應檢討公營屋商場租賃及店鋪組合的策略，尤其是超大型鋪位的必要性，透過適度縮小超級市場規模以騰出商業樓面面積，供開設其他店鋪之用；提供多一些面積較小的商鋪以減低開業及營運成本，降低創業門檻；恢復設置以個別商戶為主導的濕貨食品街市，讓低學歷低技術人士有機會營商及工作，不致墮入失業甚至綜援網。

小販政策方面，應以地區性政策取代全港性政策，可考慮在新界發出固定小販牌照、按行業需要增發牌照以取代「一刀切」政策、在屋範圍劃定小販認可區，或設置固定的短期零售設施，讓小販可以在規範下經營，發揮創意營生自救。

政府只要肯動腦筋，往往可以轉危為機。例如食品標籤營養法的實施，對中小企食品商多少有所影響，因為現時全港只有四間食物驗測中心，設施不敷應用，且被大財團壟斷，令驗測常要在外國進行。政府可提供誘因，鼓勵更多競爭者加入市場，令香港成為地區食物驗測中心，則供求兩方都有更多商機。

此外，強化資訊科技發展也有利中小企生存。我們的建議包括建立數碼化旅遊城市、建立數據中心、知識分享和開發、開放源碼的軟件和活力數碼教學。

本港的資訊科技公司大多是中小企，這可給它們帶來大量的機會，並為香港創造就業。更重要的是，為保障中小企的生存空間，政府應盡快啟動公平競爭法的立法程序。

政府不應只眼中小企融資的問題，而應以整全視野，從多方面了解中小企的困局，根本解決問題。中小企的春天，不會在政府的小恩小惠中到來，而是需要政府心懷願景去造就一個健康正常的生存環境。

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